Финансы        13201         0

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО другому его участнику в 2020 году

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (499) 938-81-90 (Москва)

+7 (812) 467-32-77 (Санкт-Петербург)

8 (800) 301-79-36 (Регионы)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Впоследствии допускается возможность продажи доли в ООО одному или нескольким людям. Причем этот момент характерен как при единоличном учреждении организации, так и при регистрации компании двумя и более людьми.

В 2020 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

При соблюдении всех формальностей проблем в продаже ООО другому участнику не возникает. Несомненно, что существуют определенные нюансы и подводные камни, но при этом сама последовательность действий и список документов предусматривают несложное ведение процесса.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

Иногда это сложно понять, поэтому многие новые владельцы доли в организации с ограниченной ответственностью хотят продать какое-либо имущество в компании на сумму, эквивалентную их объему владения.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Продажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте голосов.

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов. Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Образец договора купли-продажи доли в ООО 1

Образец договора купли-продажи доли в ООО 2

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продавец передает свою долю в ООО В этом случае владелец определенной части уставного капитала не продает свою долю кому-либо, а переводит в общую часть. При этом доля остальных учредителей увеличивается в равных объемах в зависимости от процентного пополнения. К примеру, у ООО «Z» было 3 учредителя с правом владения организации в равных долях – по 33.333%. Один из компаньонов решил выйти из организации, направив свою долю в общий уставной капитал. В таком случае его часть делится между остальными учредителями поровну (по 16.666%). Осталось 2 учредителя с правом владения ООО по 50% уставного капитала.
Продавец продает долю другим учредителям Здесь может быть несколько ситуаций. Если часть уставного капитала продается в равных долях всем владельцам компании, то по факту сделка ничем не отличается от передачи своей части в общий уставной капитал, поскольку все учредители получают одинаковый объем. Кроме этого, доля может продаваться какому-либо одному учредителю. В этом случае он приобретает права в полном объеме от продавца, которые у него были. Третий случай – продавец продает свою долю сразу нескольким участникам. К примеру, двум учредителям – первому 10%, второму 15%, если у него в общем доля составляла 25%.
Продавец продает долю третьим лицам В этом случае учредитель передает права на компанию посторонним людям, которые желают их приобрести. После сделки новые владельцы становятся полноправными учредителями ООО в том объеме от уставного капитала, который был приобретен.

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

Если в правилах ООО преимущественное право не отображается, то многие продавцы ошибочно полагают, что могут не предлагать покупку доли учредителям. Это будет считаться нарушением закона, поскольку в обязанности продавца входит обязательное оповещение о своем решении всех учредителей.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Учредители имеют преимущественное право на покупку доли в ООО. Только после того, как все откажутся, продавец имеет право продать свою часть третьим лицам.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Продавца могут обязать выплатить преимущественному лицу эквивалентную сумму либо обязать перепродать долю без возвращения средств от третьих лиц.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Расчет: (1 000 000 – 100 000)*50:100=450 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Вопросы и ответы

Можно ли продать долю в ООО по доверенности? Да, можно. Сделка предусматривает возможность оформления доверенности на третье лицо для представления интересов продавца. В этом случае доверитель имеет право действовать от имени владельца части уставного капитала, вносить правки в договор и изменять решения в ходе процедуры, основываясь на законодательные акты.
Обязательно ли присутствие нотариуса? Нет, если доля отходит ООО или ее учредителям. В случае, когда покупателем выступает третье лицо, присутствие нотариуса обязательно.
Что будет, если продать долю третьим лицам без предложения учредителям? Владельцы компании могут оспорить такое решение, потому что оно не соответствует нормам закона. Продавец обязан сначала предложить покупку доли всем учредителям, затем непосредственно юридическому лицу и только после отказа имеет право на продажу третьей стороне. Последствием нарушения закона может стать потеря средств, вырученных за долю, поскольку придется возместить ущерб учредителям.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *